Remploi d’apport-cession : le réinvestissement 150-O B ter du CGI
Focus sur le mécanisme de report d’imposition
Le concept
Lorsqu’un chef d’entreprise détenant les parts ou actions de sa société en direct envisage de vendre sa société, il lui est souvent conseillé pour éviter de subir une charge fiscale trop importante de procéder à un apport de ses titres à une holding. En contrepartie, il recevra des titres de cette holding. Cette holding, souvent créée pour l’occasion, pourra ainsi céder sa nouvelle filiale tout en bénéficiant d’une fiscalité limitée à la quote-part pour frais et charges (cession de titres de participations).
La plus-value réalisée par le chef d’entreprise lors de l’apport de titres pourra quant à elle être mise en report d’imposition, à condition que la holding réinvestisse dans les deux ans au moins 60% du prix de vente dans des activités dites économiques. Ce dispositif est communément appelé l’apport-cession, et l’investissement des sommes issues de la vente de la société par la holding, le ré-emploi d’apport cession.
Ce régime est encadré par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, et s’applique aux opérations d’apport réalisées depuis le 14 novembre 2012 et remplissant ses conditions d’application.
Le réinvestissement d’apport cession (150-O B ter)
Le réinvestissement du produit de l’apport-cession est soumis à plusieurs conditions. Il est nécessaire pour bénéficier du report que la société bénéficiaire soit contrôlée par l’apporteur des titres au moment de l’apport, et que la cession des titres par la holding n’intervienne pas avant 3 ans après la date d’apport.
Dans le cas contraire lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres apportés avant l’expiration du délai de conservation de 3 ans, la holding doit procéder au réinvestissement d’au moins 60 % du prix de vente des titres dans les 24 mois suivant la cession afin de ne pas perdre le bénéfice du report d’imposition.
Si l’une de ces conditions n’est pas respectée, le report d’imposition des plus-values est annulé et l’imposition sur les plus-values est due.
Comment réinvestir pour bénéficier du report d’imposition ?
Pour conserver le droit de report d’imposition des plus-values, le remploi du produit de cession doit être effectué dans une activité éligible.
Le réinvestissement peut avoir 3 formes qui peuvent être cumulativement ou alternativement utilisées:
- Investissement direct dans une activité : La société ayant bénéficié de l’apport utilise le produit de cession pour financer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
Il doit s’agir de l’acquisition de moyens permanents affectés à sa propre exploitation.
- Acquisition de titres externes : L’acquisition de titres dans une société opérationnelle non contrôlée avant le réinvestissement et qui le sera après.
- Souscription au capital d'une société : La participation à une souscription au capital d’une société opérationnelle soumise à l’IS (voire à une holding passive répondant à certaines conditions).
Ne peuvent intégrer le quota de réinvestissement les remplois effectués dans les activités et opérations suivantes : la gestion d’un patrimoine immobilier, la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières, l’acquisition de biens immobiliers destinés à la location immobilière, qu’elle soit nue ou meublée.
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